Очень часто собственники бизнеса по тем или иным причинам задумываются о том, чтобы продать свой бизнес. В результате перед ними возникает вопрос, а стоит ли продавать. Потенциальные инвесторы, наоборот, пытаются решить, а стоит ли покупать.

Собственниками бизнеса обычно выступают люди, имеющие определенный практический опыт и навык ведения предпринимательской деятельности. Однако и для них операция по купле-продаже бизнеса будет новой и незнакомой сделкой, в отношении которой будет возникать множество вопросов. Более того, рассматриваемая операция настолько специфична, что имеющийся у собственников практический опыт будет во многом бесполезен, потребуются советы специалистов, которые непосредственно участвовали в купле-продаже бизнеса.

Именно такого рода советы могут дать наши специалисты.

Ведь мало просто купить или продать бизнес. Нужно купить или продать с выгодой.

Наша задача в данном случае проста - показать и сделать все, что нужно, чтобы осуществить куплю-продажу предприятия с максимальной эффективностью.

Продать или купить с выгодой даже один актив (какое-то оборудование, запасы, товары) уже не так просто, как могло бы показаться со стороны. Продать или купить с выгодой весь бизнес, включающий в себя совокупность множества активов, становится вообще очень сложной задачей.

Бизнес нужно правильно оценить, бизнес нужно правильно предложить, бизнес нужно предложить вовремя и за справедливую цену. Вся сделка должна быть правильно оформлена документально и очень тщательно, чтобы оговорить все существенные моменты покупки-продажи, учесть все требования законодательства, чтобы в дальнейшем эта сделка не была признана недействительной.

Продажа-покупка бизнеса сама по себе достаточно специфическая операция, а купля-продажа предприятия как имущественного комплекса является сложной финансовой и юридической сделкой.

Поэтому  хотели бы пожелать, чтобы продажа компании принесла продавцу бизнеса суммы, которые бы окупили те душевные и физические вложения в бизнес, который вкладывает каждый собственник в рождение и развитие своего детища, а покупатель бизнеса не испытал разочарование от нового приобретения.

Удачных покупок и продаж Вам!

Продаёте? Покупаем!

Осуществляя хозяйственную деятельность, организации, как правило, покупают и реализуют отдельные объекты основных средств, готовую продукцию, материально-производственные запасы и т.п. Но предметом купли-продажи может стать сразу все предприятие в целом. В таких случаях согласно определению, данному в законодательстве, предприятие продается как имущественный комплекс.

Мотивации, связанные с продажей своего бизнеса, у продавца, и с покупкой готового бизнеса - у покупателя, могут быть самыми различными и зачастую совсем противоположными.

Однако варианты покупки-продажи бизнеса могут быть совершенно различны:

  1. бизнес может быть продан как имущественный комплекс;
  2. инвестору может быть продан полный или контрольный пакет акций (доля в уставном капитале) предприятия;
  3. передача бизнеса может быть произведена путем продажи всех активов предприятия.

По последнему варианту поясним, что собственно продажа активов предприятия не может рассматриваться как продажа самого предприятия. Однако когда речь идет о ситуации продажи всех активов без остановки производственного процесса и перевода персонала предприятия на новое предприятие, то также будет справедливым рассматривать данный вариант покупки-продажи бизнеса наравне с другими.

Соответственно, каждый вариант покупки-продажи влечет за собой свою процедуру бумажного оформления, свои расходы на это оформление, свои трудозатраты и риски, приводит к возникновению различного набора прав и обязанностей у покупателя и продавца.

И зачастую именно от того, какой вариант приобретения бизнеса выбран, зависит и то, стоит ли вообще этот бизнес покупать и за какую цену.

Соответственно, возникает вопрос, стоит ли прибегать к купле-продаже предприятия как имущественного комплекса, в чем преимущества данного способа приобретения бизнеса.

Проанализируем все варианты покупки-продажи бизнеса в таблице, снабдив наши выводы соответствующими комментариями. И сразу поясним, что оценка одного и того же фактора для разных предприятий в силу различной специфики деятельности, состава имущества может быть различна.

Например, одному предприятию в отношении документального оформления выгоднее будет оформить куплю-продажу акций (долей), другому, в силу небольшого перечня продаваемого имущества, - продажу активов предприятия.

Таблица 1. Сравнение вариантов покупки-продажи бизнеса

Наименование
факторов
Продажа бизнеса
как имущественного
комплекса
Продажа акций
(долей)
Продажа активов
предприятия
Готовность
бизнеса
Готовый бизнес Готовый бизнес Бизнес как
совокупность
активов, но без
деловых связей,
деловой репутации,
фирменного
наименования и т.п.
Документальное
оформление
Самый трудоемкий
вариант, требующий
оформления
большого числа
документации и
сопровождающийся
сложной процедурой
регистрации (см.
подробно разд. 9
"Документальное
оформление
операции купли-
продажи бизнеса"
книги)
При значительном
числе активов
предприятия самый
простой вариант
покупки-
приобретения
бизнеса.
Составляется
договор купли-
продажи акций
(долей), извещение
обществу и
реестродержателю
(в отношении АО),
акт приема-
передачи акций,
долей. Если
изменения
затрагивают
учредительные
документы <1>, то
составляется
протокол общего
собрания
участников
общества, на
котором
принимается
решение о внесении
изменений в устав,
оформляется
нотариально
заверенное
заявление о
внесении изменений
в учредительные
документы,
представляемые в
регистрирующий
(налоговый) орган
Реализация активов
оформляется в
обычном порядке,
пакет документов
стандартный
(договор, счет-
фактура, накладная
или акт приема-
передачи)
Государственная
регистрация
сделки
Сложный процесс
регистрации,
требующий
предварительной
регистрации прав
на предприятие как
имущественный
комплекс
Вносятся изменения
в учредительные
документы, если
собственники
предприятия
указаны в
учредительных
документах
Не требуется, если
речь идет не о
недвижимости.
Переход права
собственности на
недвижимость
проходит процесс
государственной
регистрации прав
Место
государственной
регистрации
Только г. Москва По месту
нахождения
общества
По месту нахождения
общества
Срок оформления
сделки
Достаточно
длительный
подготовительный
период (до месяца
и более) и срок
государственной
регистрации прав
составляет месяц
Даже при условии
внесения изменений
в учредительные
документы,
подготовку
документов и
регистрацию вполне
можно осуществить
за неделю
Зависит от состава
и количества
продаваемых
объектов. При
небольшом перечне
активов справиться
за неделю вполне
реально
Размер
государственной
пошлины
За государственную
регистрацию
договора об
отчуждении
предприятия как
имущественного
комплекса
взимается 0,1%
стоимости
имущества,
имущественных и
иных прав,
входящих в состав
предприятия как
имущественного
комплекса, но не
более 60 000 руб.
При этом важно
учесть, что
госпошлина будет
взята и за
первоначальную
регистрацию прав
на предприятие как
имущественный
комплекс. Размер
госпошлины будет
зависеть от
стоимости
имущества,
входящего в
имущественный
комплекс.
Пошлина за
государственную
регистрацию
изменений,
вносимых в
учредительные
документы
юридического лица,
составляет
400 руб.
Если передаются
активы, не
являющиеся
недвижимостью, то
никакой пошлины не
платят.
За государственную
регистрацию прав на
недвижимое
имущество
госпошлина
организациям
составит 15000 руб.
за каждый объект.
Соответственно,
общая сумма
госпошлины к уплате
будет зависеть от
числа объектов <3>
Уведомление и
согласие
кредиторов
Требуется Не требуется Не требуется
Начисление НДС Облагается каждый
вид имущества
НДС не облагается НДС будет начислен
по каждому
реализуемому активу
Сложность
расчета НДС
Присутствует
достаточно сложный
расчет
X Стандартный расчет
налогооблагаемой
базы
Начисление
налога на
прибыль
Разница между
доходами и
расходами по
сделке подлежит
налогообложению.
Ставка 24%
Налогообложению
будет подлежать
разница между
доходами по
продаже акций
(долей) и
расходами на их
приобретение. Если
продавец-
собственник -
физическое лицо,
то налог на
прибыль не
начисляется. Будет
взиматься НДФЛ по
ставке 13%
Налогообложению
будет подлежать
каждый реализуемый
вид актива.
Облагаться будет
разница между
доходами и
расходами. Ставка
24%
Единый налог Разница между
доходами и
расходами по
сделке подлежит
налогообложению.
Ставка 15% при
объекте
налогообложения
"доходы,
уменьшенные на
величину
расходов", или
ставка 6% при
объекте
налогообложения
"доходы" со всей
суммы доходов от
сделки
Налогообложению
будет подлежать
разница между
доходами по
продаже акций
(долей) и
расходами на их
приобретение при
объекте
налогообложения
"доходы,
уменьшенные на
величину
расходов". Если
продавец-
собственник -
физическое лицо,
то единый налог не
начисляется. Будет
взиматься НДФЛ по
ставке 13%.
При объекте
налогообложения
"доходы" налог
будет рассчитан по
ставке 6% со всей
суммы доходов от
сделки
Аналогично налогу
на прибыль, но
ставка 15% при
объекте
налогообложения
"доходы,
уменьшенные на
величину расходов",
или ставка 6% при
объекте
налогообложения
"доходы" со всей
суммы доходов от
сделки
Последствия
сделки
Продавец
предприятия
продолжает
существовать как
юридическое лицо  .
Соответственно, у
него остаются как
права, так и
обязательства в
отношении данного
юридического лица
(например, право
на ведение
лицензируемой
деятельности
согласно имеющейся
лицензии, ведение
бухгалтерского
учета,
представление
отчетности в
налоговые органы и
т.п.)
После продажи
акций (долей)
предприятия бывший
собственник не
имеет к
предприятию
никакого отношения
Продавец
предприятия
остается
существовать как
юридическое лицо.
Соответственно, у
него остаются как
права, так и
обязательства в
отношении данного
юридического лица
(например, право на
ведение
лицензируемой
деятельности,
согласно имеющейся
лицензии, ведение
бухгалтерского
учета,
представление
отчетности в
налоговые органы и
т.п.)
Продавец
бизнеса
Само продаваемое
предприятие -
юридическое лицо
Собственник
акций - физическое
или юридическое
лицо
Само продаваемое
предприятие -
юридическое лицо
Кредиторская
задолженность
Переходит к
покупателю как к
новому
собственнику
Остается у
продаваемого
юридического лица,
то есть фактически
новый собственник
должен будет
погасить
задолженность
Обязательства
остаются у продавца
активов, покупатель
к данной
задолженности
отношения не имеет
Риски старых
проблем
Остаются в
отношении
уточнения сумм
кредиторской
задолженности (в
сторону
увеличения,
выявления ранее
неизвестных сумм)
Остаются Отсутствуют
"Годность"
имеющихся
лицензий
Лицензии не
переходят к
покупателю
Лицензия остается
у приобретенного
юридического лица,
то есть фактически
лицензия перейдет
к покупателю
Лицензии не
переходят к
покупателю

Процесс продажи: стоит ли торопиться?

Сроки продажи могут очень сильно повлиять на стоимость бизнеса. Известно, что чем быстрее продавец хочет совершить сделку, тем меньше он просит. При продаже бизнеса эта аксиома не нарушается.

Вот какой пример приводит Михаил Иванов, консультант отдела готового бизнес компании «Юристы-Вам» "Например, осенью 2002 года сменил владельца ресторан русской кухни на Маросейке. Продажа заняла несколько недель, поскольку собственник не стал оценивать бизнес. На этой сделке он потерял около 40 тыс. долл. - последующая оценка показала, что стоимость ресторана составляла 210 - 215 тыс. долл.".

Лучше не стоит спешить, действуя по принципу "лишь бы быстрее продать". Такая лихорадочная продажа лишь насторожит покупателя, заставив заподозрить наличие неких недостатков, а также может повлиять на цену. Продажу лучше не затягивать, но и не нужно продавать второпях.

В любом случае процесс продажи предприятия как имущественного комплекса может растянуться на срок от трех месяцев до года.

И эти сроки вполне обоснованны, если учесть сроки, отводимые на государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс, регистрацию перехода прав на предприятие, срок на проверку бизнеса и срок на передачу бизнеса. Так, исходя из практического опыта, хочу добавить, что процесс продажи оптово-розничного предприятия по торговле медицинскими товарами продолжался свыше четырех месяцев. И это с учетом того, что поглощение было дружественное и новый собственник был знаком с бизнесом, клиентурой, с самим товаром, и то, что проверка продаваемого бизнеса была минимальной.

Проверка и оценка бизнеса

Трудно продавать, не зная, что, собственно, у тебя есть и сколько это стоит. Необходима проверка и оценка своего бизнеса. Оценка бизнеса необходима не только со стороны определения стоимости бизнеса, но и для выяснения вариантов, способствующих продаже, повышающих доходность от сделки. Возможно, прежде чем продавать предприятие как имущественный комплекс, выгоднее некоторые активы вывести с предприятия или продать отдельно.

Переговоры с инвестором, предпродажная подготовка

Предложение по продаже бизнеса во время переговоров с потенциальными инвесторами должно быть продуманным, взвешенным, по существу дела. Даже если продавец в разговоре не готов еще озвучить стоимость бизнеса, то характеристика предлагаемого бизнеса (расположение, состав, состояние - финансовое, юридическое, техническое, наличие недостатков и преимуществ - должна прозвучать и должна быть четкой и полной. Когда потенциальному инвестору предоставляются крупицы информации, которые вводят в заблуждение относительно реального состояния дел, то ни к чему хорошему, кроме как временным потерям, это не приводит. Если у бизнеса есть явные недостатки, то избегать упоминать о них будет ошибкой. Они все равно станут известны инвестору, и если будут неприемлемыми, то сделка сорвется. Предоставление достоверной информации позволит избежать ненужной затяжки во времени.

Для облегчения переговоров целесообразно подготовить некую аналитическую записку, отчет, инвестиционное предложение (название документа не важно), в котором содержались бы основные существенные данные о компании - доходность, объемы выручки, ассортиментный перечень, состав расходов, численность штата и т.п.

Желательно заранее подготовить ответ о мотивах своего поступка по продаже бизнеса. Это позволит не попасть в простую, но часто очень действенную ловушку. Этот вопрос, прозвучавший неожиданно, может заставить продавца открыть больше информации, чем ему бы хотелось.

Если имеется информация об инвесторе и сфере его интересов, то и представление бизнеса лучше ориентировать на эти факторы, представлять свой бизнес потенциально привлекательным именно в свете интересов инвестора.

К примеру, если предприятие интересует инвестора не как профильное предприятие, а как собственник удобных площадей, значит, и при характеристике своего бизнеса нужно сделать упор на преимущества выбора инвестором именно этих площадей.

Если инвестор хотел бы получить готовый бизнес с целью его развития, то важно показать ему перспективность именно самого предприятия в этой сфере деятельности.

Если такой информации нет, то желательно получить ее. Инвестор будет изучать продаваемый бизнес и продавца. Продавцу также не стоит отказываться от изучения покупателя. Значит, необходимо провести свое расследование, навести справки. Это поможет понять, насколько серьезен инвестор, нет ли здесь каких махинаций и т.п.

Розничные предприятия, чтобы продать свой товар, оформляют красочные витрины, используют красивую оригинальную упаковку. Продавая машину, мы ее чистим, моем, чтобы произвести на покупателя лучшее впечатление; продавая квартиру, мы стараемся представить ее чистой и аккуратной. То есть любой товар продавец старается представить в лучшем свете, с лучшей стороны. Готовый бизнес не является исключением. Прежде чем демонстрировать предприятие покупателю, целесообразно сделать предпродажную подготовку - если это возможно, провести косметический ремонт, подкрасить, побелить, убрать мусор на предприятии и на территории, помыть помещения, навести порядок.

Поверьте, это не напрасные старания. Так, например, предприятие, представляющее собой небольшой цех по производству пластиковых изделий, остро нуждалось в инвестициях, имея при этом серьезные задолженности. Потенциальные инвесторы очень неохотно откликались на просьбы провести переговоры по этой тематике. Однако, когда они оказывались в этом цеху, видели работающие станки, действующее производство, чистые аккуратные помещения, их мнение о предприятии серьезно менялось в лучшую сторону. В результате предприятие получило необходимые инвестиции.

Мы не хотим сказать, это стало бы явным преувеличением, что инвестиции были получены только благодаря порядку и чистоте на предприятии. Однако и этот фактор, наряду с другими, играет серьезную роль в принятии решения об инвестировании.

Сколько просить?

Частой ошибкой продавцов является желание запросить за свой бизнес не реальную его стоимость, а побольше, в надежде, что найдется "добрый дядя", который заплатит эту сумму. В результате цена отпугивает реальных покупателей и продаваемый бизнес "зависает".

Обратимся к практическому примеру наших слов: "Оценка определила продажную стоимость бизнеса в 90 тыс. долл., но собственник оставался непоколебимым в намерении получить за свое заведение никак не меньше 110 тыс. долл. Была проведена небольшая рекламная кампания, поступило несколько десятков обращений, но дальше дело не шло - заявленная цена оказалась высокой. Через три месяца собственник снизил ее до 85 тыс. долл., после чего объявились и старые, и новые желающие. В итоге в ноябре ресторан продали за 93 тыс. долл. Если бы реальная цена была установлена сразу, продажа могла завершиться за считанные месяцы".